Юридическое лицо с учредителями из РФ и КНР — возможно ли зарегистрировать продукцию в реестре

Создание совместных производственных предприятий (СП) с участием партнеров из Российской Федерации и Китайской Народной Республики — один из ключевых драйверов промышленной кооперации последних лет. Однако у инвесторов и руководителей таких предприятий неизбежно возникает фундаментальный вопрос: может ли юридическое лицо с учредителями из РФ и КНР включить выпускаемую продукцию в Реестр российской промышленной продукции Минпромторга РФ (по постановлению Правительства РФ от 17.07.2015 № 719) и претендовать на преференции в государственных закупках по 44-ФЗ и 223-ФЗ?

Юридический ответ: да, но при соблюдении 4 ключевых условий

В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и нормами ПП РФ № 719, наличие иностранных граждан или юридических лиц из КНР в составе учредителей (участников/акционеров) российской компании не является прямым препятствием для получения статуса российской промышленной продукции. В отличие от реестра программного обеспечения Минцифры (где установлено жесткое требование о доле владения резидентами РФ более 50%), ПП РФ № 719 оценивает в первую очередь технологическую глубину локализации и права на документацию на территории РФ.

Однако для успешного прохождения экспертизы в Торгово-промышленной палате (ТПП РФ по Приказу № 95) и включения в ГИСП совместное предприятие обязано выполнить 4 фундаментальных критерия:

1. Статус юридического лица — налогового резидента РФ

Заявителем в ГИСП и держателем реестровой записи может выступать исключительно юридическое лицо, зарегистрированное на территории Российской Федерации (ООО, АО, ПАО) в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ, стоящее на налоговом учете в ФНС России и ведущее производственную деятельность в РФ.

• Филиалы или представительства иностранных компаний (китайских юрлиц) подавать заявку в Минпромторг не имеют права;

• Производственные мощности (цеха, сборочные линии, испытательные лаборатории) должны находиться на территории РФ и принадлежать российскому юрлицу на праве собственности или долгосрочной аренды (подтверждается выписками ЕГРН, договорами аренды и карточками ОС-6).

2. Полные исключительные или неисключительные права на ЕСКД и ЕСТД

Главная зона риска для совместных предприятий РФ и КНР — оформление прав на интеллектуальную собственность и конструкторскую документацию. Эксперт ТПП РФ при проведении экспертизы по Приказу № 95 строго проверяет юридическую чистоту конструкторской (ЕСКД) и технологической (ЕСТД) документации:

3. Физическое выполнение технологических операций на территории РФ

ПП РФ № 719 категорически запрещает отверточную сборку и простую переупаковку китайских машинокомплектов (SKD/CKD). СП обязано подтвердить выполнение регламентных технологических переделов:

• В машиностроении и станкостроении: литье или раскрой металла, механическая обработка корпусных деталей на станках с ЧПУ в РФ, сварка, порошковая покраска, монтаж гидро- и электросистем, заводские испытания;

• В радиоэлектронике и приборостроении (раздел IX ПП 719): поверхностный монтаж печатных плат (SMD/SMT-монтаж) в цехах СП или по договору субконтрактации с российскими контрактными производствами, сборка в корпус, заливка софта и юстировка;

• Балльная система: набор установленного количества баллов локализации на единицу изделия (актуальные пороговые значения зависят от кода ОКПД 2).

4. Отраслевые ограничения: 57-ФЗ, КИИ и Реестр ПО Минцифры

Хотя общее правило ПП 719 допускает иностранное участие, в ряде отраслей действуют специальные ограничения, о которых обязаны знать учредители:

1. Стратегические предприятия (Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ): если деятельность СП затрагивает сферы, имеющие стратегическое значение для обороны и безопасности государства (космос, недропользование, криптография, оборонный сектор), владение более 25% (или 50%) долей иностранными инвесторами требует предварительного согласования Правительственной комиссией по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.

2. Реестр российского ПО (ПП РФ № 1236): если СП планирует регистрировать самостоятельное программное обеспечение или программно-аппаратный комплекс (ПАК), законодательство прямо требует, чтобы более 50% долей в уставном капитале компании принадлежало гражданам РФ или российским организациям без преобладающего иностранного контроля.

3. Критическая информационная инфраструктура (КИИ, Указ Президента РФ № 166): поставка оборудования на объекты КИИ накладывает строгие требования к контролю цепочки поставок и отсутствию не декларированных возможностей в импортных чипах.

Рекомендации FindCert для российско-китайских СП

Регистрация продукции совместного предприятия в реестре Минпромторга — абсолютно реальная задача при правильном юридическом структурировании трансфера технологий.

💡 План действий для руководства СП:

1. Оформите передачу прав на КД и ТД от китайского партнера российскому юрлицу через официальные лицензионные договоры или договоры отчуждения с регистрацией в Роспатенте.

2. Адаптируйте чертежи и схемы под требования ГОСТ и ЕСКД с присвоением литеры «О1».

3. Локализуйте критические технологические операции (монтаж плат, металлообработку, сборку) на производственной площадке в РФ.

4. Обратитесь к экспертам FindCert для проведения пре-аудита технологических карт, расчета баллов по ПП РФ № 719 и полного сопровождения процедуры экспертизы в ТПП РФ.